Den associationsrättsliga lojalitetsplikten

Välkommen till vår nya fördjupningskurs med Jessica Östberg. Kursen har ett praktiskt anslag och flera av frågeställningarna illustreras genom typfall och praktiska exempel.

Den omfattande lojalitetsplikten för styrelseledamöter och VD är väl befäst i praxis och doktrin, men den närmare innebörden är okänd för många praktiker. Rättsområdet är samtidigt högaktuellt inte minst i anledning av ett antal företagsskandaler och uppmärksamhet i media kring konkurrerande uppdrag bland personer i bolagsledningen. Samtidigt kan sanktionerna vid pliktbrott bli mycket kännbara.

Under senare tid har även lojalitetsplikten för medlemmar i en association uppmärksammats i större utsträckning i såväl praxis som doktrin. Även denna kan i vissa fall innebära omfattande restriktioner beträffande en medlems handlingsfrihet. I svensk rätt har medlems lojalitetsplikt länge varit outvecklad, men ett trendbrott kan skönjas. Uttalande om medlems lojalitetsplikt återfinns numera även i HD:s praxis. I bland annat norsk, tysk och engelsk rätt är det väl etablerat att bl.a. majoritetsägare kan ha en lojalitetsplikt mot minoriteten och att en bredare lojalitetsplikt kan finnas bland medlemmar i fåmansbolag.

Dagen inleds med en genomgång av den allmänna lojalitetsplikten för styrelseledamöter och VD i aktiebolag och andra associationsformer. Här besvaras bl.a. frågan hur uttrycket ”främja bolagets intresse” ska tolkas samt vad den allmänna plikten närmare innebär.

Innebörden av de så kallade särskilda lojalitetsförpliktelserna diskuteras härefter, såsom förbudet att otillbörligen utnyttja förmåner och andra fördelar i anledning av uppdraget, skyldigheten att undvika intressekonflikter, inklusive konkurrensförbudet, förbudet att utnyttja bolagets affärsmöjligheter, tystnadsplikten och upplysningsplikten. Relevanta lagstadganden behandlas ingående, såsom likhetsprincipen och generalklausulen, jävsbestämmelsen och vinstsyftet. Härtill diskuteras gränsdragningen mot omsorgsplikten och business judgment rule.

Under den senare delen av dagen behandlas förekomsten och innebörden av lojalitetsplikten för medlemmar i en association. Skillnader mellan de olika associationsformerna med avseende på lojalitetsplikten för styrelseledamöter/VD respektive medlem behandlas vidare samt de rättsföljder som kan aktualiseras, såsom bl.a. skadeståndsansvaret, ogiltighet och trolöshet mot huvudman.

Praxis från hovrätt och HD analyseras och praktikfall diskuteras löpande.

Under kursen får deltagaren kunskap om

• Den allmänna lojalitetsplikten för styrelseledamöter och VD i en association
• Innebörden och tillämpningen av bl.a. likhetsprincipen, generalklausulen och jävsbestämmelsen
• Innebörden av de särskilda lojalitetsförpliktelserna, däribland förbudet att otillbörligen utnyttja förmåner och andra fördelar i anledning av uppdraget, konkurrensförbudet, förbudet att utnyttja affärsmöjligheter, tystnadsplikten och upplysningsplikten
• Innebörden av medlems lojalitetsplikt
• Gränsdragningen mot omsorgsplikten
• Rättsföljderna vid pliktbrott
• I vilken utsträckning lojalitetsplikten och de särskilda lojalitetsförpliktelserna kan regleras i bolagsordningen
• Senaste praxis på området

Som deltagare får du kunskap om

Djupgående kunskap om lojalitetsplikten, inklusive de lagregler som är hänförliga till den för både styrelseledamöter och VD samt medlemmar i en association. Störst fokus läggs på aktiebolaget, men även övriga associationsformer, inklusive stiftelser, behandlas. Kursen baseras på forskning och senaste praxis i främst hovrätt och HD och inkluderar komparativa utblickar.

Målgrupp

Advokater och bolagsjurister samt revisorer och styrelseledamöter.