Bolagsordning och aktieägaravtal – teori och praktik

Aktiebolagslagen tillhandahåller ett viktigt ramverk för aktiebolaget. Flera av aktiebolagslagens bestämmelser är dock dispositiva, vilket innebär att avvikande reglering kan intas i bolagsordningen. Bolagsordningen kan således skräddarsys till stor del, men den innehåller ofta endast de obligatoriska bestämmelserna.

Frågor som uppkommer vid upprättande av bolagsordningen är bland annat vilka frågor som måste respektive bör regleras i bolagsordningen, om det finns några frågor som inte kan regleras i bolagsordningen och med vilken majoritet den kan ändras. Då den anses utgöra ett avtal mellan ägarna och bolaget uppkommer också fråga i vilken mån allmänna avtalsrättsliga regler och principer kan tillämpas på bolagsordningen och om den kan anses grunda en lojalitetsplikt mot bolaget. I framförallt ägarledda bolag har aktieägarna, utöver bolagsordningen, ofta behov av att reglera ett antal viktiga frågor i ett aktieägaravtal. Ett skäl är att regleringen i aktiebolagslagen inte avspeglar att ägarna som personer är viktiga för bolaget, vilket de i praktiken är i ägarledda bolag. På senare år har aktieägaravtal uppmärksammats i ökad utsträckning i såväl praxis som doktrin och ett antal svåra frågor kopplade till aktieägaravtal såsom den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen, överlåtelsebindningars verkan mot ondtroende aktieförvärvare, i vilken mån aktieägaravtalet är ett enkelt bolag, aktieägares lojalitetsplikt och förhållandet till familjerätten har analyserats och diskuterats. Beroende på ägarkonstellationen, ägarnas mål med verksamheten och ägarnas samverkan behövs olika avtalsklausuler i aktieägaravtalet. Det finns således inte ett ”one-size-fits-all” för aktieägaravtal. Istället måste avtalet anpassas och skräddarsys i varje enskilt fall. Däremot finns ett antal typklausuler som ofta förekommer i aktieägaravtal. Allt detta och mer därtill diskuteras och analyseras under kursen. Kursen har ett praktiskt anslag och flera konkreta exempel och avtals- respektive bolagsordningsklausuler illustreras och diskuteras. Under kursen behandlas således bland annat

• Vilka frågor som får respektive ska regleras i bolagsordningen
• Hur överlåtelsebegränsningar kan/bör regleras i aktieägaravtal respektive bolagsordning
• Hur bolagsstyrning och beslutsfattande kan regleras i bolagsordning respektive aktieägaravtal
• Olika typer av exitbestämmelser i bolagsordning respektive aktieägaravtal, inkl drag along och tag along
• Bestämmelser om inlösen av aktier, avstående från minoritetsskyddet och avtalstid
• Lojalitetsplikten mellan aktieägare
• Några viktiga familjerättsliga aspekter på aktieägaravtal

Som deltagare får du kunskap om Kursen behandlar viktiga teoretiska och praktiska frågor rörande bolagsordningen och aktieägaravtalet, två olika typer av dokument/avtal som är centrala för aktiebolag och som väcker många juridiskt intressanta frågor och tillämpningsproblem. Vidare behandlas ett antal olika klausuler som ofta förekommer i aktieägaravtal respektive bolagsordningen. Fallgropar och svagheter i olika skrivningar diskuteras och sätts i en juridisk kontext. Målgrupp Advokater, bolagsjurister, styrelseledamöter, revisorer, entreprenörer och VD.